Нужно ли прекращать действие учредительного договора, если один из участников выходит из ООО?

id40017
30 октября 2018 в 11:50

ООО с двумя участниками. Один из участников выходит. Кроме Устава в ООО с 2006 года действует учредительный договор, заверенный у нотариуса. Согласно положениям учредительного договора он прекращает свое действие, если остается один участник при ликвидации и реорганизации.

Нужно ли принимать решение о прекращении учредительного договора? В какой момент, если участник уже подал заявление о выходе?

Пракапович Елена Леонидовна
30 октября 2018 в 13:08
Задать вопрос специалисту

Здравствуйте!

Законодательство уже достаточно долгое время (с 2010 года, если быть точным) содержит нормы о том, что ООО действует только на основании Устава.

Статья 2 Закона РБ от 28.12.2009 г. № 97-З «О внесении дополнений и изменений в Гражданский кодекс Республики Беларусь», которым и были внесены обозначенные изменения, предусмотрено, что учредительные договоры, заключенные при создании обществ с ограниченной ответственностью, обществ с дополнительной ответственностью, ассоциаций (союзов) до принятия настоящего Закона, продолжают действовать в части, не противоречащей настоящему Закону и уставу.

После вступления в силу настоящего Закона и до прекращения деятельности соответствующего юридического лица, либо до принятия учредителями (участниками, членами) таких юридических лиц решения о прекращении действия заключенных ими учредительных договоров.

Согласно пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Республики Беларусь соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор — если из законодательства, договора не вытекает иное.

Таким образом учредительный договор заключен между участниками общества — они же и вправе расторгнуть его, подписав и удостоверив у нотариуса соответствующее соглашение.

Контакты специалиста:
Телефон: +375 (29) 713-48-82 Все контакты
2 комментария
id40017
30 октября 2018 в 14:49
Т.е получается участники могли расторгнуть учредительный договор до выхода одного из участников? А после выхода?
Ответить
Елена Пракапович
30 октября 2018 в 15:02

Согласитесь, основная цель учредительного договора создание ООО. Она достигнута. Далее всё регулируется уставом. Хотя рассуждения мои скорее гипотетические, так как с текстом Ваших учредительного договора и устава я не знакома.

Препятствий для надлежащего оформления не вижу.

Ответить
ответ