Как организовать реорганизацию и выход участника из общества?

Оксана Шерабурко
14 ноября 2019 в 16:43

Добрый день. Подскажите пожалуйста, участник общества «А» владеет 100% уставного фонда. Затем подарил 10% своей жене.

Через некоторое время заявил о своем выходе. Общество ему долю не выплатило, согласно ст. 98 Закона о хоз.обществах «Доля участника в уставном фонде этого общества переходит к самому обществу с момента выплаты участнику действительной стоимости доли либо выдачи ему имущества в натуре».

Но выплаты участнику не провели, т.к. нет ДС и нет имущества. Кто по факту владеет 90%? Этот участник, которому не выплатили ДС?

Второй вопрос: Эта же жена захотела реорганизацию путем выделения. Может ли она выделить компанию, если второй участник вышел, а ДС ему не платили. И что при реорганизации будет: решение участника (жены).

Ст.103 Закона о хозяйственных обществах гласит. Моментом выхода участника из общества является дата подачи заявления о его выходе либо иная дата указанная им в заявлении дата выхода.

Кто по факту владеет 90%? Не могу понять. Спасибо за помощь.

Пракапович Елена Леонидовна
15 ноября 2019 в 09:15
Задать вопрос специалисту

Здравствуйте, Оксана!

Вопросы, связанные с выходом участника из ООО регулируются статьёй 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.2009 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах», а не статьёй 98, часть которой вами приведена.

Нельзя выдернуть одно предложение из контекста статьи и применить его к другой ситуации. Невыплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли — это не повод для сохранения за ним всех прав участника, а основание для судебного иска к обществу.

Таким образом, с момента выхода одного из участников оставшийся является единственным участником, обладающим долей в размере 100%, и правомочен принимать любые решения, в том числе и о реорганизации. Единственный участник оформляет принятые решения документом с аналогичным названием — решение.

Контакты специалиста:
Телефон: +375 (29) 713-48-82 Все контакты
3 комментария
Оксана Шерабурко
15 ноября 2019 в 10:17
Спасибо.
А единственный участник (жена), который остался, может же сделать реорганизацию путем выделения? И обязательно ли делить уставный фонд при этом (реорганизации)?
Елена Пракапович
15 ноября 2019 в 10:24

Пожалуйста!

Частью четвёртой статьи 19 Закона установлен прямой запрет: реорганизация хозяйственного общества, состоящего из одного участника, в форме выделения, в результате которой возникает иное хозяйственное общество, единственным участником которого будет являться реорганизуемое хозяйственное общество, не допускается.

Оксана Шерабурко
25 ноября 2019 в 14:44 ответ Елена Пракапович
Елена, добрый день.
Возвращаясь опять к моему вопросу.
Один участник, который владеет 100% доли у компании "А", может выделить компанию "Б" из компании "А"? Где будет единственным участником и там и там, т.е. хоз общество не будет единственным участником. И обязательно ли, при реорганизации путем выделения, делить уставный фонд?
Спасибо Вам за помощь!
Чтобы комментировать, .