Из ООО вышел участник и забрал свою долю — причитается ли ему выплата?

Наталья К.
25 сентября 2017 в 16:05

Здравствуйте, Елена Леонидовна. Помогите, пожалуйста, понять и разобраться.

ООО «А» с 2 участниками: Ивановым и Петровым. В процессе реорганизации в форме выделения выделилось ООО «Б».

На ОСУ было принято решение:
а) о составе участников — Иванов становится единственным участником в ООО «А», Петров — единственным в ООО «Б»;
б) об УФ — часть УФ ООО «А» в размере, равной доле Петрова, переходит в ООО «Б» в соответствии с разделительным балансом.

Зарегистрировалось ООО «Б» 7 сентября. В этот же день Петров написал заявление о выходе с 7 сентября. Если бы участник Петров ушел в ООО «Б» без части УФ ООО «А», которая равна его доле, то произошёл бы выход Петрова из ООО «А» с причитающимися выплатами и отчуждением доли в нём оставшимся участникам.

Но Петров ушёл и забрал свою долю, согласно разделительному балансу, протоколам и другим документам. Доля перешла к правопреемнику — все согласны. Согласно ст. 102 Закона, участнику в этом случае ничего не выплачивается. Т. е. в протоколе о выходе участника должно быть принято решение только о самом выходе, никаких выплат и никакого отчуждения, так как долю он уже забрал?

Прошу разъяснить, что правильно, а что нет в изложенной версии и как надо? Спасибо.

Пракапович Елена Леонидовна
25 сентября 2017 в 16:50

Здравствуйте, Наталья!

При выходе участника из общества выплачивается действительная стоимость его доли, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выбытия этого участника до момента расчёта.

Если в итоге процесса реорганизации в форме выделения в новое ООО перешли активы в размере действительной стоимости доли, то всё, в общем-то, верно.

Но с учётом того, что Закон РБ «О хозяйственных обществах» предписывает производить расчёты с выходящим участником по окончании финансового года и после утверждения отчёта за год, в котором он вышел, полагаю, что выплаты (в первую очередь части прибыли) всё же будут иметь место.

Для более подробной консультации необходимо детальное изучение ситуации и документов. Звоните, записывайтесь на платную консультацию. Буду рада сотрудничеству!

Комментирование отключено.
2 комментария
id40021
25 сентября 2017 в 17:48
Елена Леонидовна, большое спасибо за разъяснение. Осталось не понятно - отчуждение. Я так понимаю, что в протоколе нужно писать(здесь кратко): в "повестка дня" - об отчуждении доли; в "слушали"/"решили" - доля перешла к правопреемнику ООО "Б" в процессе реорганизации. Правильно ли это?
Елена Пракапович
26 сентября 2017 в 10:39
Пожалуйста!
Долю, принадлежащую одному из участников, Вы не отчуждаете, а выделяете. И ООО "Б" является правопреемником ООО "А" только в части переданных обязательств.